Hoy explicamos en
qué consiste la estrategia de la operación acordeón, que utilizan las empresas
para evitar su disolución. Al igual que el movimiento del instrumento musical,
se reduce el capital social para después ampliarlo tras haber sanado el balance de la empresa.
Es un método
utilizado para salir de situaciones graves de endeudamiento o asumir malos
resultados. Cuando una empresa ha sufrido pérdidas importantes, el patrimonio
neto puede llegar a ser inferior al mínimo exigido legalmente para seguir
operando (menos de la mitad que el capital social), por lo que estaría obligada
a disolverse. Si el patrimonio neto es inferior a dos tercios del capital,
habría que simplemente reducir el capital social, pero no disolver.
Para evitar la
disolución, la empresa primero reduce el capital a cero (o por debajo del
mínimo legal) y sanea su balance, para inmediatamente después aumentarlo
mediante captación de nuevos recursos y continuar con su actividad. No es
obligatorio alcanzar el volumen previo, pero sí sería lo menos dañino para la
empresa (además de daños en la imagen corporativa porque es un indicio claro de
que el negocio no va bien). Se pretende evitar que los nuevos inversores vean
perjudicados sus intereses por las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores
y poder hacer borrón y cuenta nueva a efectos contables.
Es un requisito
esencial la justificación objetiva de la operación, porque a veces se utiliza
con fines fraudulentos: cambiar los porcentajes de propiedad de los accionistas
(que determinan las relaciones de poder dentro de la empresa), haciendo que
algunos de ellos no puedan acudir a la posterior ampliación de capital. Que el
requisito sea esencial quiere decir que si no queda suficientemente acreditado,
la operación será nula de pleno derecho, y ello conlleva que se restablezcan
sus efectos como si nunca se hubiera realizado.
Hay dos formas de
llevarlo a cabo:
- Emisión de nuevas participaciones
o acciones. Hay que respetar el derecho de suscripción preferente de los
antiguos socios, con independencia de si quieren ejercitarlo o no: pueden
renunciar a su ejercicio para facilitar la entrada del nuevo inversor. Por esta
vía la empresa se dirige al mercado de capitales, la Bolsa, para captar nueva
inversión. Por tanto, si tenemos acciones de una empresa sospechosa de estar planeando
una operación acordeón, debemos esperar que el valor de mercado de nuestras
acciones baje.
- Reducción del nominal de las
acciones, o mantener el nominal pero bajar el número de acciones para que estas
valgan menos. Por esta vía se fuerza a la acción a valer más.
La operación tiene
que ser aprobada por los accionistas por mayoría simple, pero no se puede
prescindir del informe del auditor si hay unanimidad. La segunda vía (cambiar
el nominal o el número de acciones) da una idea más precisa sobre el nuevo
capital social, por lo que puede servir de referencia para, si fuera el caso, negociar
con los acreedores, que prefieren un capital cuanto más elevado mejor.
Ejemplo: Una
empresa con un capital social de 5.000.000 euros y patrimonio neto de 3.500.000
euros (por tanto, tiene obligación de reducir capital pero no de disolver) presenta
unas pérdidas de 1.500.000 euros. Hay un inversor que sigue confiando en la
empresa y quiere poner 2.500.000 euros. Sin la operación acordeón: 5.000.000 +
2.500.000 = 7.500.000.
Si realizamos una operación acordeón: 5.000.000 – 1.500.000
(pérdidas) + 2.500.000 = 6.000.000.
Teniendo en cuenta
el nuevo capital social resultante de la operación, este nuevo inversor podría
tener un 33% o un 41% de propiedad de la empresa dependiendo de si se lleva a
cabo o no.
